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浙富控股集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对浙富控股集团-黄颡门户网站

2019-11-11 17:51:49

(c14版本附后)

截至本批复签署之日,景丰环保及其控股子公司尚未实际运营,生产项目处于前期准备或建设阶段。除下属湖南沈炼环保科技有限公司(以下简称“湖南沈炼”)和湖南叶林环保科技有限公司(以下简称“湖南叶林”)的规划建设项目外,景丰环保及其控股子公司没有其他已批准的规划建设项目。

为了支持上市公司发展,维护上市公司利益,孙毅发布了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,承诺如下:

“1。同意将受允诺人持有的景丰环保60%的股权按照浙江景丰环保科技有限公司(以下简称“景丰环保”)截至本函日期的实收注册资本转让给上市公司,股权转让与本次交易相互独立,互不预设条件;

2.同意自本承诺书签发之日起,尽快完成与上述股权转让相关的审计和评估;

3.在沈炼环保集团100%股权和深能环保40%股权转让给上市公司之前,出质人将与上市公司合作完成上述股权转让,即京丰环保60%股权转让给上市公司。"

在上述承诺中的具体措施已经完成的前提下,本次交易完成后,上市公司与其控股股东和实际控制人之间将不存在同业竞争。

根据孙毅发布的《关于避免同业竞争的补充承诺书》,本次交易后,其避免因景丰环保导致潜在同业竞争的具体措施是将景丰环保60%的股权转让给上市公司。关于股权转让,景丰环保已经召开股东大会,同意孙毅将景丰环保持有的60%股权转让给上市公司,其他股东将放弃优先购买权。景丰环保60%的股权将在相关审计评估工作完成后,由孙毅与上市公司签署交易协议后进行工商变更登记。没有相关的实质性障碍。

上市公司如认为景丰环保符合相关规范要求并履行相关决策程序,可接受孙一持有的景丰环保60%的股权。

综上所述,为了避免此次交易后与实际控制人孙一控制的伟峰环保网的潜在竞争,孙一已承诺具体解决方案。伟峰环保尽职调查、审计和评估完成后,基于伟峰环保符合相关监管要求且上市公司履行相关决策程序,上市公司计划以现金方式收购伟峰环保孙一60%的股权。交易价格将参照孙一伟峰环保网的实收注册资本确定。上市公司尚未进行现金收购。关联方回避投票,有利于保护上市公司中小股东的权益。因此,孙毅在此次交易后出台了具体措施,以避免与上市公司的潜在同业竞争。相关措施切实可行,有利于保护上市公司中小股东权益。

二.交易完成后,上市公司与叶彪控制的企业是否存在潜在的利益冲突,以及防止利益冲突的具体措施

(一)交易完成后,上市公司与叶标记所控制的企业之间是否有潜在的利益冲突

截至本批复签署之日,除沈炼环保集团和沈炼投资外,叶彪控制的企业如下:

根据叶彪发布的《关于避免行业间竞争的说明》,除叶彪控制的兰溪铜业、广东独立及其控股子公司外,叶彪及其控股企业、上市公司及其控股子公司在本次交易完成后不从事与上市公司及其控股子公司相同、相似或实质性的竞争业务。

截至本批复签署之日,兰西铜业需要根据城市道路规划的统一安排停止生产和搬迁。根据兰西经济信息局《关于进一步明确兰西黎姿铜业有限公司停产搬迁方案的通知》,兰西铜业需要在2019年12月底之前停产。

截至本批复签署之日,叶彪除担任沈炼环保集团董事外,未单独在沈炼环保集团或广东担任任何其他职务。沈炼环保集团和广东自力更生都有独立的人员、财务、机构、独立完整的资产和独立持续面对市场的能力。此外,由于土地和房地产缺陷等问题,广东的独立不确定。

因此,本次交易完成后,上市公司与叶彪控制的企业之间不存在重大利益冲突。

(二)防止利益冲突的具体措施

1.上市公司防范利益冲突的具体措施

为防止利益冲突,上市公司制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度、对外担保管理制度等相关公司治理文件。依照法律、法规和有关规定,详细规定关联交易等事项的决策权限和程序。

公司章程规定:“公司股东应当承担下列义务:……(4)不得滥用职权损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用职权给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

综上所述,上市公司已经建立了防止利益冲突和维护关联方交易公平的制度安排。上市公司独立董事在实际工作中有效发挥了独立董事的作用,加强了独立董事对关联交易的监管,确保了关联交易价格的公平性和审批程序的合规性。公司本着股东利益最大化的原则,通过上述制度和人事安排措施,进一步规范了公司与股东及其他关联方的利益冲突,保护了上市公司和中小股东的合法权益。

2.叶彪防止利益冲突的具体措施

在这次交易中,叶彪发出了“避免同业竞争的通知”:“1。本次交易完成后,除叶标控股的兰溪自立铜业有限公司、广东自立环保有限公司及其控股子公司、叶标及其控股企业外,上市公司及其控股子公司不与上市公司及其控股子公司从事相同、类似或实质性的竞争业务。其中,兰溪黎姿铜业有限公司将于2019年12月底停产,广东黎姿环保有限公司因土地、房地产等问题经营不确定。

2.叶彪、胡金莲、沈炼投资不是上市公司的控股股东或实际控制人,不在上市公司工作,也没有为上市公司任命董事的计划,这不影响上市公司的独立经营,也不构成上市公司的实质性竞争”。

叶彪发布了《关于规范关联交易的承诺》:

“1。承诺人及其控制下的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、哲富控股集团有限公司章程和上市公司关联交易管理制度,行使股东权利,履行股东义务。股东大会对受允诺人参与的关联交易进行表决时,应当履行关联交易决策、回避表决等公平决策程序。

2.出质人保证不会利用关联关系非法占用上市公司的资金和资产、谋取其他不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当义务。在任何情况下,都不会要求上市公司或其控股子公司向出质人和出质人控制的企业提供任何形式的担保,也不会利用关联交易损害上市公司和其他股东的利益。

3.允诺人和受允诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股子公司的关联交易。对于确有必要且不可避免的关联交易,承诺人保证关联交易按照公平、公正、等价有偿的原则进行,依法与上市公司或其控股子公司签订相关交易协议,履行法定程序,履行信息披露义务,并按照公司章程及相关法律法规办理相关审批手续。 《深圳证券交易所上市规则》等相关规定,确保上市公司和其他股东的合法权益不因关联交易而受到损害。 "

叶彪发布了《保证上市公司独立性的承诺》:

“为了保护上市公司的合法权益,确保上市公司的独立经营,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,承诺人及其协同行动将确保上市公司人员、资产、业务、财务和机构在担任上市公司股东期间的独立性。详情如下:

1、确保上市公司人员的独立性

上市公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员不担任承诺人和一致行动人的业务职务。

b、确保上市公司的劳动、人事和薪酬管理与承诺之间完全独立。

2、确保上市公司资产的独立性和完整性

A.确保上市公司拥有独立完整的资产。上市公司的所有资产均由上市公司控制,并由上市公司独立拥有和经营。

B.确保上市公司没有任何资本或资产被关联方占用,如被承诺方、其协调方和其控制下的其他企业。

3、确保上市公司财务独立

一、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务会计制度,具有规范、独立的财务会计制度。

B.确保上市公司独立开立银行账户,不与允诺人、其协调各方和其控制下的其他企业分享银行账户。

C.确保上市公司依法独立纳税。

D.确保上市公司能够做出独立的财务决策,承诺人及其一致行动和其控制下的其他企业不会干预上市公司资金的使用。

4.保证上市公司的制度独立性

一、确保上市公司建立健全公司治理结构,具有独立完整的组织结构。

确保上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会和董事长依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5.保证上市公司的业务独立性

A.确保上市公司具备独立开展业务活动的资产、人员、资质和能力,并具备独立持续面对市场的经营能力。

B.保证人、保证人的一致行动及其控制下的其他企业,除行使股东权利外,不会干预上市公司的经营活动。"

为防止本次交易完成后上市公司之间潜在的利益冲突和广东的自力更生,叶彪就防止利益冲突发表声明如下:

“(1)沈炼环保集团和广东黎姿环保有限公司均具有独立的人员、财务、机构、独立完整的资产和在市场上独立持续经营的能力。

(二)演示者目前不打算任命上市公司董事或担任上市公司或沈炼环保集团的高级管理人员;

(3)保荐人将严格遵守本次交易中发行的《保证上市公司独立性承诺书》和《规范和减少关联交易承诺书》,确保上市公司的独立性,规范和减少上市公司与保荐人控制的企业之间的关联交易。"

综上所述,本次交易完成后,上市公司与叶彪控制的广东独立没有重大利益冲突。为了进一步防止潜在的利益冲突,叶彪发表了“关于防止利益冲突的声明”。目前,没有计划任命上市公司董事或担任上市公司或沈炼环保集团的高级管理人员。它将保持上市公司的独立性,规范和减少与上市公司的关联交易,因此不会对上市公司造成重大利益冲突。

21.请以列表形式补充,目标公司的所有在制品项目是否均已取得危险废物处置和资源回收管理的相关资质,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。如有突出的业务资格,进一步披露后续处理安排、对目标公司生产经营的影响、可能存在的风险、对上市公司的潜在损失以及对交易对手的补偿措施。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

截至本批复签署之日,目标公司及其控股子公司正在生产项目的公司有深能环保、江西自力、安徽航福、无锡瑞琪。这些公司取得的经营资格主要包括《危险废物经营许可证》、《排污许可证》和《对外贸易经营者登记表》,具体如下:

危险废物经营许可证

需要注意的是,根据浙江省生态环境厅《关于进一步规范危险废物处置监管的通知》,从事危险废物利用和处置活动的单位必须按照《危险废物管理许可证管理办法》的要求申请危险废物管理许可证。试生产期申请一年营业执照,项目验收后申请五年营业执照。只有获得许可证后,他们才能从事危险废物利用和处置业务。”由于深能环保目前正处于每年利用和处置固体废物(包括危险废物)的40万吨新项目的试生产阶段,深能环保目前持有有效期为一年的《危险废物经营许可证》,并将在每年接受40万吨利用和处置固体废物(包括危险废物)的新项目后申请新的经营许可证。

二、排污许可证

值得注意的是,深能环保年处置40万吨固体废物(包括危险废物)的新项目仍处于试生产阶段。根据独立财务顾问和金杜律师对杭州市生态环境局阜阳分局工作人员的访谈,神能环保年处置40万吨固体废物(含危险废物)的新项目,应在试生产期结束后进行环保验收。通过验收后,将颁发“卸货许可证”。根据环境影响报告书审批意见的要求,在试生产阶段排放污染物不违法。

根据《固定污染源排污许可证分类管理目录(2017年版)》,生态保护、环境治理和废物资源综合利用行业将于2019年申请排污许可证。根据马鞍山市县生态环境局颁发的证书,“安徽航富固体废物环保有限公司属于‘生态保护与环境管理产业’和‘废物资源综合利用’企业,未取得《排污许可证》并不违反环境保护相关法律法规。”同时,根据目标公司提供的文件,安徽航富于2019年9月9日在国家排污许可证管理信息平台(http://permit.mee.gov.cn)提交了排污许可证申请,目前正在审核中。

根据《无锡市生态环境局关于2019年实施排污许可证申请的通知》(xi环境局[2019年第21号)以及独立财务顾问和金杜律师对锡山生态环境局工作人员的访谈,无锡瑞琪工业排污许可证申请尚未在无锡市锡山区启动。相关企业只有在生态环境局相关部门审核后,才能通过系统在线填写申请,并取得排污许可证。目前,无锡瑞琪未能取得排污许可证不会违反排污许可证的相关法律法规。根据目标公司提供的文件和说明,无锡瑞琪已于2019年9月9日与无锡智能环保技术测试研究所有限公司签订了技术开发合同。无锡瑞琪委托无锡智能环保技术检测研究所有限公司代理排污许可证初审和申报的技术研究,并在相关文件准备完毕后提交相关申请。

三、对外贸易经营者备案登记表

综上所述,目标公司所有在制品项目均已获得危险废物处置和资源回收管理相关的所有资质,目标公司也对今后取得资质证书做出了相应安排。深能环保、安徽航富、无锡瑞琪目前未能取得排污许可证,不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响,不会对本次交易构成实质性法律障碍,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

上述安徽航务、无锡瑞琪排污许可证办理的最新进展已在《重组报告》(草案)(修订版)“第五节待购资产业务技术/第五节主营业务资质/(第二节排污许可证)”中补充披露。

四.中介机构的检查意见

经核实,独立财务顾问和律师认为,目标公司的所有在制品项目均已获得其应获得的与危险废物处置和资源回收管理相关的所有资格。目标公司也对今后取得资格证书做了相应的安排。深能环保、安徽航富、无锡瑞琪目前未能获得排污许可证,不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响,不会对本次交易构成实质性法律障碍,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

22.根据草案,目标公司目前已完成并投入运营的项目覆盖浙江、江西、江苏等省。由于危险废物处置行业的特殊性,对危险废物跨省转移有相对严格的规定和程序要求。请在风险提示部分增加环保、安全监管等部门对跨省运输的限制性规定对目标公司生产经营的不利影响。

回复:

危险废物具有危险特性,在储存、运输和处理过程中存在环境风险。根据有关危险废物监管的法律法规,省内危险废物转移的审批已经取消,但跨省转移危险废物的申请仍需提交生态环境部门,相关手续已办完。根据《固体废物污染环境防治法》的规定,“将固体废物移出省、自治区、直辖市的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门,应当征得固体废物移出地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门的同意。”

目标公司根据危险废物转移相关法律法规,建立健全了危险废物收集和运输的内部制度和业务操作流程。目前,目标公司依靠在危险废物处置行业多年的生产经营经验、与废物生产单位的长期稳定合作关系以及在目标废物生产区建立的调度运输网络,依法及时高效地处理危险废物的跨省转移,转移过程中未发生重大环境事故。

目标公司危险废物处置项目所在省或危险废物收集省对危险废物跨省转移出台相关限制性规定或增加审批流程或难度,一方面会对目标公司危险废物处置项目的危险废物来源产生不利影响;另一方面,如果危险废物的跨省转移周期延长,也会对目标公司的原材料和生产的稳定性产生不利影响。上述所有因素都可能对目标公司危险废物原料的稳定性和充足供应造成一定影响,从而影响目标公司的经营业绩和盈利能力稳定性。

上市公司增加了风险提示“12。危险废物转移政策变更风险”改为“重组报告”(草案)(修订版)“主要风险提示/(2)交易目标相关风险”和“第13节风险因素分析/(2)交易目标相关风险”。

23.桐庐童渊和胡先春都承诺了他们在目标公司的股份。请解释上述交易对手股权质押融资的目的、从相应股权获得的融资金额、融资人对质押股权的估值以及估值与本次交易的差异和合理性。

回复:

一、童渊桐庐股权质押融资相关信息

根据桐庐源

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作者:匿名
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